陜西省國際信托股份有限公司董事會于2009年2月16日以書面和電子郵件方式發出召開第五屆董事會第三十二次會議的通知，并于2009年2月26日（星期四）下午15:00在高速神州酒店一樓明一廳以現場表決方式如期召開。全體董事出席了會議；部分監事、高級管理人員和監管部門領導等列席了會議。會議的召開符合法律法規和《公司章程》等的規定。

會議由薛季民董事長主持，會議審議并以9票贊成、0票反對、0票棄權通過了如下決議：

一、    通過了2008年度財務決算報告，同意提交2008年度股東大會審議；

2008年度，公司實現營業收入22,220萬元，營業支出19,369萬元，凈利潤6,842萬元，基本每股收益0.1909元。

二、    通過了2008年度利潤分配預案，同意提交2008年度股東大會審議；

截至2008年12月31日,公司彌補以前年度虧損后的未分配利潤為46,466,572.18元。為了保證公司長遠發展的需要，給廣大股東創造持續穩定的收益，根據《公司章程》，董事會擬對上述利潤作如下分配：1.提取5%的信托賠償準備金；2.提取10%的法定盈余公積金；3.以2008年12月31日公司總股本35,841萬股為基數，按每10股派發現金紅利0.30元（含稅），其余未分配利潤用于公司經營發展。

公司獨立董事對該預案發表了同意的獨立意見。

三、    通過了2008年年度報告正文及摘要，同意提交2008年度股東大會審議；

四、    通過了2008年度董事會工作報告，同意提交2008年度股東大會審議；

五、    通過了2008年度經營班子工作報告；

六、    通過了2008年公司內部控制自我評價報告，報告全文詳細披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；

公司獨立董事對該報告發表了同意的獨立意見。

七、    通過了2008年度社會責任報告，報告全文詳細披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；

八、    通過了2009年度經營計劃；

根據對公司2009年度經營發展形勢的分析和經營思路，未考慮定向增發因素，擬定2009年度主要計劃指標如下：營業收入43,900萬元，營業成本40,900萬元。

九、    通過了2009年度短期投資計劃，同意提交2008年度股東大會審議；

本年度，公司計劃利用自有資金進行短期證券投資，單次金額不超過5億元，其中二級市場股票、基金投資不超過5000萬元（投資成本）。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

十、    通過了關于續聘上海東華會計師事務所有限公司的議案，同時擬向該事務所支付2008年度報酬40萬元人民幣。會議同意將此議案提交2008年度股東大會審議；

經董事會風險管理與審計委員會和獨立董事研究，建議續聘上海東華會計師事務所有限公司為本公司2009年度會計報表審查、驗證并出具書面意見的會計師事務所，聘期一年。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

十一、  通過了關于公司2008年度內部董事和高管人員績效考核有關事宜的議案，2008年度公司內部董事和高管人員績效考核有關情況將在2008年度股東大會進行通報；

十二、  通過了關于召開2008年度股東大會的議案；

董事會定于2009年3月24日召開公司2008年度股東大會，本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，具體安排見2月28日披露的《關于召開2008年度股東大會的通知》。

十三、通報了2008年度信托項目受益人利益的實現情況。2008年度，公司共計清算交付23個信托項目，加上2008年中期分配收益的信托項目，共向受益人分配信托收益23,617.5萬元，受益人享有平均收益率為5.86%。

十四、通報了公司信托業務執行新《企業會計準則》所涉及的調整事項，內容如下：

根據財政部《關于印發<企業會計準則第1號—存貨>等38項具體準則的通知》（財會[2006]3號）和《中國銀監會關于銀行業金融機構全面執行<企業會計準則>的通知》（銀監通[2007]22號）和《企業會計準則實施問題專家工作組意見》等的精神，公司信托業務于2008年1月1日起執行新的《企業會計準則》。按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》的