第一條  為維護公司、股東、債權人和受益人等利益相關者的合法權益，規范公司的組織和經營行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，結合公司實際，制定本章程。

第二條 公司系依照《股份有限公司規范意見》、《股票發行與交易管理暫行條例》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司屬非銀行金融機構，1985年元月經中國人民銀行批準核發《經營金融業務許可證》，陜西省經濟體制改革委員會《關于同意陜西省國際信托投資公司增資擴股重組股份有限公司的批復》（陜改發[1992]30號）批準，以募集方式設立；在陜西省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號：6100001005455。

公司按照國務院《關于原有限責任公司和股份有限公司依照<公司法>進行規范的通知》（國發[1995]17號），對照《公司法》進行了規范，并依法履行了重新登記手續。

2008年8月26日經中國銀監會陜西監管局批準，公司換發了《金融許可證》，號碼為K0068H261010001。

第三條  公司于1992年5月經陜西省經濟體制改革委員會陜改發[1992]30號、1992年6月經中國人民銀行陜西省分行陜人銀復字[1992]31號文件批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股5,000萬股，于1994年元月8日在中國深圳證券交易所上市。

第四條 公司注冊名稱：陜西省國際信托股份有限公司

公司英文名稱：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.

第六條  公司注冊資本為人民幣358,413,026元。

第七條  公司為永久存續的股份有限公司。

第八條  公司董事長為公司的法定代表人。

第九條  公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

第十條  本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

第十一條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、總會計師、總經濟師、總工程師及實際履行相關職務職責的人員。

 

 

第十二條  公司的經營宗旨：秉持“誠信、務實、創新、奉獻”的企業精神，以服務地方經濟建設為核心，依法經營，合規運作，科學管理，開拓創新，創造價值，維護受益人、股東和利益相關者權益。

第十三條  經中國銀行業監督管理委員會和公司登記機關核準，公司經營下列本外幣業務：（一）資金信托；（二）動產信托；（三）不動產信托；（四）有價證券信托；（五）其他財產或財產權信托；（六）作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；（七）經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；（八）受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；（九）辦理居間、咨詢、資信調查等業務；（十）代保管及保管箱業務；（十一）存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；（十二）以固有財產為他人提供擔保；（十三）從事同業拆借；（十四）法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

 

 

第一節  股份發行

第十四條  公司的股份采取股票形式。

第十五條  公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十六條  公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十七條  公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管。

第十八條  公司發起人為：陜西省財政廳、陜西省交通廳、深圳市深華工貿總公司、中國人民保險公司陜西省分公司（現更名為中國人保控股公司陜西省分公司）。1992年4月29日，四家發起人簽定了發起人協議。陜西省財政廳、陜西省交通廳以資產出資方式共持有本公司股份57,108,429.78股，深圳市深華工貿總公司出資5,000,000元持有5,000,000股，中國人民保險公司陜西省分公司出資2,500,000元持有2,500,000股。

經過公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度、二OO六年度送、配股和公積金轉增股本，公司的股本總數現已達到普通股358,413,026股。中國人保控股公司陜西省分公司目前持有本公司股份5,400,000股。2002年5月，深圳市深華工貿總公司將所持本公司股份10,800,000股轉讓給了陜西華圣企業（集團）股份有限公司。2005年7月5日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，陜西省高速公路建設集團公司受讓陜西省財政廳、陜西省交通廳持有本公司的國家股160,360,466股。2006年7月完成股權分置改革后，陜西省高速公路建設集團公司共持有本公司160,500,866股，占公司總股本的44.78％。

第十九條  公司的股本結構為：普通股358,413,026股，其中國家股160,500,866股，其他股東持有197,912,160股。

第二十條  公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節  股份增減與回購

第二十一條  公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條  公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，收購公司股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條  公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

第二十五條  公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第三節  股份轉讓

第二十六條  公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條  公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

 

 

第一節  股  東

第三十條  公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十一條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條  公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十三條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條  公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十五條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十六條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

（七）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十八條  公司股東不得有下列行為：（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資；（二）利用股東地位牟取不當利益；（三）直接或間接干涉公司的日常經營管理；（四）要求公司做出最低回報或分紅承諾；（五）要求公司為其提供擔保；（六）與公司違規開展關聯交易；（七）挪用公司固有財產或信托財產；（八）通過股權托管、信托文件、秘密協議等形式處分其出資；（九）損害信托公司、其他股東和受益人合法權益的其他行為。

（六）其他可能導致所持公司股權發生變化的情形。

第四十條  公司股東及其他有信息披露義務的投資人，應當按照有關規定及時披露信息并配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件，并在披露前不對外泄露相關信息。公司需要了解相關情況時，股東及其他有信息披露義務的投資人應當予以協助。

第四十一條  股東與公司之間應在業務、人員、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。

第四十二條  控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

第四十三條  公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第四十四條  控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

第四十五條  公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的經營活動，損害公司及其他股東的權益。

第四十六條  公司人員應獨立于控股股東。公司的高級管理人員在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

第四十七條  控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。

第四十八條  控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。

第四十九條  公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

第五十條  公司業務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務。控股股東應采取有效措施避免同業競爭。

 

第二節  股東大會的一般規定

第五十一條  股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第五十一條規定的擔保事項；

（十三）審議金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易（獲贈現金資產和提供擔保除外）；

（十四）審議達到《深圳證券交易所股票上市規則》規定標準的自營業務交易；

（十五）審議批準變更募集資金用途事項；

（十六）審議股權激勵計劃；

（十七）決定一次性核銷單項資產金額在2000萬元以上的應收款項、各項貸款（不含委托貸款）、拆出資金、應收租賃款、短期投資、長期投資、存貨、在建工程、無形資產；

（十八）審議董事會制定的風險補償和激勵制度；

（十九）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項；

（二十）通報監管部門對公司的監管意見及公司執行整改情況；

（二十一）報告受益人利益的實現情況。

第五十二條  公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

公司以信托財產提供對外擔保，依《信托法》、中國銀監會的規定及信托文件執行。

第五十三條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

第五十四條  有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足6人；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第五十五條  本公司召開股東大會的地點，一般為公司住所地。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將視具體情況提供網絡等方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，經登記公司或交易所系統確認股東身份后，視為出席。

第五十六條  公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》；

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序是否合法有效；

（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第三節  股東大會的召集

第五十七條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第五十八條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第五十九條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第六十條  監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第六十一條  對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第六十二條  監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節  股東大會的提案與通知

第六十三條  股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第六十四條  公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第六十五條  公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程有關股東大會提案的規定對股東大會提案進行審查。

對于股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第六十六條  提出提案的股東對董事會將其提案不列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程有關要求召集臨時股東大會的程序要求召集臨時股東大會。

第六十七條  提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

第六十八條  董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第六十九條  涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。

第七十條  董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。

第七十一條  召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第七十二條  股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

會議通知的有關要求： 1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

2、股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

3、股權登記日與會議召開日之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第七十三條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第七十四條  發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五節  股東大會的召開

第七十五條  本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第七十六條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第七十七條  個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出面委托書和持股憑證。

第七十八條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第七十九條  委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第八十條  投票表決委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第八十一條  出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第八十二條  召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第八十三條  股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第八十四條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第八十五條  公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第八十六條  在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第八十七條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第八十八條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第八十九條  股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第九十條  召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于15年。股東大會的決議及相關文件，應當報中國銀監會或其派出機構備案。

第九十一條  召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節  股東大會的表決和決議

第九十二條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第九十三條  下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第九十四條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第九十五條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

第九十六條  股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

股東大會有關聯關系的股東的回避和表決程序：

（一）股東大會審議的某一事項與股東存在關聯關系，該關聯股東應當在股東大會召開前向董事會詳細披露其關聯關系；

（二）股東大會在審議關聯交易事項時，大會主持宣布有關聯關系的股東與關聯交易事項的關聯關系；大會主持人明確宣布關聯股東回避而由非關聯股東對關聯交易事項進行審議表決；

（三）關聯交易事項形成決議須由非關聯股東具有表決權股份數的半數以上通過；

（四）關聯股東未就關聯交易事項按上述程序進行關聯信息披露或回避，股東大會有權撤銷有關該關聯交易事項的一切決議。

第九十七條  公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

第九十八條  公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第九十九條　除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第一百條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制；股東單獨或與關聯方合并持有公司50%以上股權的，應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第一百零一條  除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第一百零二條  股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第一百零三條  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第一百零四條  股東大會采取記名方式投票表決。

第一百零五條  股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第一百零六條  股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。決議的表決結果載入會議紀錄。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第一百零七條  出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第一百零八條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第一百零九條  公司股票應當在股東大會召開期間停牌。公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

第一百一十條  股東大會各項決議的內容應當符合法律和《公司章程》的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

第一百一十一條  股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第一百一十二條  會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第一百一十三條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在在會議結束后立即就任。 

第一百一十四條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

 

 

第一節 董  事

第一百一十五條  公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第一百一十六條  被中國銀行業監督管理委員會取消金融機構高級管理人員任職資格的人員，不得擔任公司董事。

被中國證監會、中國保監會和其他有權部門認定為市場禁入者，在其市場禁入期間，不得擔任公司董事。

受過其他處罰不適宜擔任公司董事的人員，不得擔任公司董事。

公司董事不得兼任其他信托投資公司的高級管理人員。

上述有關不得擔任公司董事的規定，適用于公司監事、總裁及其他高級管理人員。

第一百一十七條  董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。

第一百一十八條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十九條   董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百二十條  董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百二十一條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百二十二條  董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。   

第一百二十三條  未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百二十四條  董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。   

第一百二十五條  獨立董事的聘任及履行職責，應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第一百二十六條  董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

第一百二十七條  董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。

第一百二十八條  經股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

第一百二十九條  董事個人或者其所任職的其他企業直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

董事會在審議本條所指的有關合同、交易或者安排時，如有特殊情況有關聯關系的董事無法回避時，董事會在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在董事會決議中作出詳細說明。

董事會有關聯關系的董事的回避和表決程序：

（一）董事會審議的某一事項與某董事有關聯關系，該關聯董事應當在董事會會議召開前向公司董事會披露其關聯關系；

（二）董事會在審議關聯交易事項時，會議主持人明確宣布有關聯關系的董事和關聯交易事項的關系，并宣布關聯董事回避并由非關聯董事對關聯交易事項進行審議表決；

（三）董事會就關聯事項形成決議須由非關聯董事的半數以上通過；

（四）關聯董事未就關聯事項按以上程序進行關聯信息披露或回避，董事會有權撤銷有關該關聯交易事項的一切決議。

第一百三十條  如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第一百三十一條  公司不以任何形式為董事納稅。

第二節 董事會

第一百三十二條  公司設置董事會，對股東大會負責。

第一百三十三條  董事會由9名董事組成，其中包括3名獨立董事。設董事長1人。

（十九）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百三十五條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。 

第一百三十六條  董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第一百三十七條  董事會審議達到《深圳證券交易所股票上市規則》規定符合最低披露標準的自營業務交易。  

第一百三十八條  董事會審議董事長辦公會提請決策的信托項目，及依照法律、中國銀監會規定和信托文件規定應由董事會審議的其他信托項目。

第一百三十九條  為提高決策效率，公司設董事長辦公會議，作為董事會閉會期間授權決策并督導落實股東大會決議和董事會決議的機構。董事長辦公會議需制定專門的議事規則，明確會議組織、議事內容和規則等。

第一百四十條  董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第一百四十一條  董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第一百四十二條  董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百四十三條  董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百四十四條  代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

臨時董事會會議可采用通訊表決方式。

第一百四十五條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話通知；通知時限為：三個工作日內。

第一百四十六條  董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百四十七條  董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百四十八條  董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但表決重大投資、重大資產處置、變更高級管理人員和利潤分配方案等事項，