《關于規范信托公司信托業務分類的通知》（以下簡稱“三分類新規”）的頒布實施開啟了信托行業發展的新階段，文件以業務分類的形式描繪了監管部門期待中的高效服務實體經濟發展和滿足人民美好生活需要的信托行業前景和未來。三分類新規正式稿較征求意見稿的一個重要變化就是將資產服務信托排在了三類信托業務之首，也用較長的篇幅對服務信托業務進行了分類和定義，監管部門對于資產服務信托業務的期待之高躍然紙上。對于靈活敏銳的信托行業來說，從業人員也對資產服務信托業務充滿了期待，但現實展業的痛點和難點也讓很多從業人員望而卻步，尤其是一些亟待解決的體制機制障礙是信托行業能力范圍之外的重大障礙，亟待有關部門給予明確和支持，與信托行業共同助力社會主義現代化國家的建設。

一、服務信托業務的財產登記制度尚待明確

根據信托法的規定，信托的設立必須有確定的信托財產，并對信托財產辦理登記手續，否則該信托不產生效力。以往信托行業以資產管理信托為主的時代，信托財產的交付主要為資金交付，但資產服務信托的發展道路上，信托財產登記制度的不完善將成為重要障礙。

家族信托和家庭信托等財富管理類資產服務信托均明確了可接受財產性權利的委托，實踐中也出現過房產委托、股權委托等非資金財產委托的先例，但此類業務的財產交付實踐中仍是按照財產轉讓的相關轉讓、登記制度執行，有關部門并未就信托財產交付進行特別規定，對此類業務發展形成了限制。如房產委托業務中，財產登記過程體現為委托人將房產轉讓給信托公司，在登記外觀上與信托公司自有房產并無區別；如股權委托業務中，財產登記過程體現為委托人將股權轉讓給信托公司，信托公司成為標的公司的股東，工商登記外觀無法體現信托公司為代表信托計劃持股，在信托制度全民普及度較低的情況下，可能會讓標的公司的業務往來客戶和債權人形成誤解，在實踐中滋生了部分委托人借“信托公司國企名頭”的畸形業務，也讓一部分信托公司基于聲譽風險考慮對合法合規的股權委托類業務望而卻步；再如擔保品服務信托，如信托公司未與融資人形成債權關系，僅接受擔保物權的委托，登記部門是否可配合辦理相關登記亦缺乏制度基礎。

資產服務信托展業實踐中可能面臨各種類型財產和財產性權利的委托，可能涉及工商、不動產登記等多個行政部門，財產交付過程中面臨的登記問題并非靠信托行業自身所能解決，亟需有關部門從法律法規和制度層面予以考慮和支持，或通過建立統一的信托登記機構等方式尋找替代的可行路徑。

二、預付類資金服務信托的發展缺乏行業政策的支持

健身、美容美發、教培、裝修等消費領域預付資金的安全是百姓日常消費中常見的糾紛點，受疫情影響，近些年商戶捐款跑路的消息更是屢見不鮮，盡管單個消費者損失資金金額有限，但涉及消費者人數眾多、社會影響面廣，也讓消費者對此類行業的信任程度大打折扣、抑制了消費需求。預付類資金服務信托便是利用信托制度保護消費者利益、減少此類風險案例的有效途徑。信托行業也做了一些有益的嘗試，蘇州信托在地方金融監管局和蘇州市教育局推動下成立了教培行業預付資金信托，昆侖信托、山東信托、上海信托等也先后成立了預付類資金服務信托業務。

盡管業內已經有了多例此類業務，但在零售消費領域，商戶具備相對強勢地位，通過折扣優惠吸引消費者預付資金，并以預付資金新開門店、壯大規模，商戶不具備配合此類業務的動機，預付類資金服務信托要實現質的突破還需以來有關部門的支持。袁吉偉在《我國臺灣信托業發展及啟示》中也提到了我國臺灣地區在預收款信托方面的發展經驗，其中法律法規和行業管理條例的支持是此類業務得以發展的重要基礎。2012年商務部即出臺并持續修訂了《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》，對發卡企業的備案、發行、資金管理等進行了規定，各地也在上述辦法基礎上出臺了相應的地方法規和管理辦法等，但實踐中備案、資金監管仍十分不到位，參考我國商品房預售資金監管制度，只有在法律法規和制度上將預付卡資金監管規定為強制性要求并落到實處的情況下，才能真正保證消費者的合法權益，避免類似情形的發生，信托從業人員和信托業監管部門應當通過更多的途徑、平臺進行呼吁和發聲，推動相關配套制度的快速出臺。

三、資產服務信托涉稅制度尚待完善

目前我國的稅法制度對于信托的規定，主要集中在資產管理信托業務方面，對于資產服務信托展業過程中涉及的各類問題配套仍不完善，這大大限制了非現金財產類的服務信托業務的發展。一是例如以房產、股權等財產進行委托的家族、家庭等資產服務信托業務，財產交付過程如按房產、股權交易執行的，可能產生巨額交易稅費和持有期間稅費，處置時亦將產生交易稅費；二是基于目前稅法框架下，部分信托業務存在節稅效果，而以節稅為主要目的設立的服務信托是否屬于三分類新規所要求的具備的合法合規信托目的的服務信托，在當前監管環境下有一定的不確定性。

四、服務信托業務良好的展業環境依賴司法實踐的支持

信托制度是普通法對世界法律制度的重要貢獻之一，但在國內的發展主要集中在資產管理信托，社會大眾對于信托的認知局限于“理財”，財產獨立、風險隔離這一重要信托功能在社會實踐中的認知和利用程度較低，服務信托的司法實踐有限，即使是在資產管理信托領域也曾存在司法實踐尺度不明晰的階段， 2019年九民會議紀要對營業信托司法實踐中的諸多問題統一了審判標準，是司法部門支持營業信托發展的很好形式。目前僅三分類新規以及后續的指導口徑對資產服務信托業務進行了概括性定義和描述，除資產證券化服務信托外其他服務信托均無詳細的法律法規和司法實踐可參考。資產服務信托業務當前展業面臨的諸如財富管理信托中受托人盡職履責邊界、服務信托發放貸款糾紛中法律關系的認定、市場化重組服務信托中債權人撤銷權的行使范圍等問題后續均可能面臨司法評判，未來司法部門的裁判邏輯和判例將在很大程度上決定信托公司服務信托業務的展業環境和發展前景。

三分類新規正文倒數第二段提出了“加強宣傳引導”的要求，這是監管部門的要求，也是信托行業繼續發展的重要保障。長期以來，資產管理信托堅持私募定位，不得公開推介，公眾、市場對于信托關系的認識、對信托功能的理解和運用還非常欠缺，導致信托相關配套制度的完善進程也較為緩慢。信托公司未來在按照監管要求做好投資者教育、樹立信托產品打破剛信兌付的風險意識外，也要引導金融消費者正確認識信托關系實質，通過多種渠道和形式普及信托法律關系、資產服務信托業務，表達行業聲音和訴求，推動資產服務信托相關配套制度的完善。