2023年3月20日，中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱為“銀保監會”）正式發布《關于規范信托公司信托業務分類的通知》（銀保監規[2023]1號，以下簡稱為“《分類新規》”），將信托業務分為“資產服務信托”、“資產管理信托”、“公益慈善信托”三大類，并提出相應監管要求，為厘清各類信托業務邊界和服務內涵奠定基礎框架，也為豐富信托本源業務供給提供了相應規則指引。在三大類信托業務中，監管文件對于“資產服務信托”著墨尤多，其項下又細分了五類、共十九個業務品種，“預付類資金服務信托”系“行政管理服務信托”這一細分類型項下的業務品種。“預付類資金服務信托”作為細分業務品種在《分類新規》正式發布之前已顯端倪，只是此前有關討論大多是在“涉眾性社會資金受托服務信托”這一范疇下展開。

時鐘撥回到2020年年初，中國銀保監會信托部主任賴秀福當時在兩會上提出，建議將信托機制引入到涉眾性社會資金管理。2020年9月，銀保監會在對該建議的答復意見《中國銀保監會對十三屆全國人大三次會議第7589號建議的答復意見》(銀保監函[2020]152號,以下簡稱“《答復意見》”)中提及，“對于涉眾性社會資金的管理，信托機制在社會保障和公益慈善等領域應用已經納入相關法律法規并形成良好實踐經驗，但由于其他領域尚無相關制度規定，信托機制在預付式消費、分享經濟、物業維修基金等領域確未應用。”

中國信托業協會在《2021年信托業專題研究報告》中將“信托參與涉眾性社會資金管理研究”這一課題選編在內，該研究報告提及“涉眾性資金通常是指為促進交易或實現特定目的，向不特定多數人收取，并以該資金作為擔保財產或進行非投資性運營活動等的資金”，并梳理了預付式消費領域的資金、共享經濟等新興業態中的押金及預付金、物業費、住宅專項維修資金、企業年金等社會保障領域的資金、公益與慈善資金、生態環境損害賠償金、商品房預售資金這幾項特定領域的資金管理制度。可以看出，涉眾性社會資金是一個較為寬泛的描述概念，包含類型豐富，涉及領域廣泛，涉及的政策制度亦多樣復雜，有著不同的監管思路。

2022年10月，監管部門在下發的《關于調整信托業務分類有關事項的通知（征求意見稿）》（以下簡稱“《調整信托分類(征求意見稿)》”）中沿用了“涉眾性社會資金受托服務信托”這一表述。但在正式出臺的《分類新規》中，“涉眾性社會資金受托服務信托”被“預付類資金服務信托”這一表述取代。在相應的概念定義中，受托管理的資金類型由“涉眾性社會資金”一并改為“預付類資金”。信托目的除了實現財產獨立和風險隔離外，額外增加了“資金安全”這一目的指向。與“涉眾性社會資金”這一從數量、范圍角度進行描述相比，“預付類資金”強調的是預先支付的資金，并不一定來自不特定多數人。對于“預付類資金”的內涵和外延，《分類新規》并未進一步說明，一方面可能是因為《分類新規》主要是對業務分類整體框架進行搭建，具體的操作細則有待后續針對業務實際開展過程中發現的具體問題進行制定，另一方面也可能是為了保持一定程度上的語義開放性以盡可能包容變化創新的業務實踐。

盡管可能存在這樣的考量，但在當前的規范語境下，考慮到“預付類資金”與“預付式消費”、“預付費消費”、“預付卡”等概念共享相同修飾定語，因此對該業務類型的有關討論大多圍繞預付式消費模式展開。從現有業務實踐來看，受托管理預付式消費模式下的預付款(金)是該類業務開展的典型場景，預付式消費模式下的預付款(金)作為“預付類資金”的核心語義具有一定的討論共識。

自預付消費模式產生以來，有關預付資金管理的問題便如影隨形。不同于一手交錢一手交貨的“即時結算”模式，預付式消費由消費者預先支付全部費用，經營者后續分期分次提供商品或服務。經營者可以通過預付式消費的推行穩固客源、回籠資金，消費者可以享有便捷的支付結算和一定的折扣優惠，獲得更好的消費體驗，交易雙方可以在這樣的交易方式中各取所需。因此，預付式消費在各行各業有著廣泛應用，尤其常見于零售、餐飲、住宿、美容美發、教育培訓、汽車服務等領域。但隨之而來的問題是，由于消費者的預付資金對應的是經營者未來交付商品（服務），消費者的消費需求能否完全實現需要倚賴經營者的持續經營及商業信用。若在尚未完全取得對應的商品（服務）之前，經營者即關停、倒閉以至無法繼續提供商品（服務），則消費者在追討的過程中大概率將面臨預付資金的損失。

對于預付消費模式相伴而生的信用風險問題，以日本、中國臺灣地區的有關經驗為鏡鑒，可供參考的解決方式可以概括歸納為以下三種：一是資金存管，即將經營者預先收取的資金按照一定比例存管于銀行專用賬戶；二是履約保證，即在第三方金融機構（銀行、保險公司、信托公司等）為經營者推行預付消費、發行預付卡（券）提供保函、履約保險、信托等信用增強機制的基礎上，由經營者自行選擇其中一種或多種方式；三是由同行業或同一區域內的經營者共同發行共通商品券，在個別經營者發生破產等無法繼續履行預付消費合同時，消費者可以向其他經營者請求消費該類商品券。

回到中國大陸地區，相關監管部門對于預付資金的管理主要聚焦在預付卡發行的場景中，通過區分單用途預付卡與多用途預付卡兩大類型，并且主要通過規范資金存管這一舉措上。從銀保監會2020年9月《答復意見》里對信托機制應用于預付式消費領域所作的回應內容也可看出，采用資金存管方式管理單用途預付卡預收資金的發卡企業遠多于采用保證保險、銀行保函等；多用途預付卡僅可采用客戶備付金存管制度（本質上仍為資金存管）。進一步地，對于單用途預付卡，《答復意見》稱“將研究完善單用途商業預付卡預收資金風險防范機制，探索預收資金管理創新模式，……待條件成熟時會考慮運用信托機制管理相關資金”。對于多用途預付卡，回復內容則為“將在后續工作中研究在其他涉眾性社會資金管理中引入信托機制的可行性”。從這一回復來看，將信托機制引入單用途預付卡預收資金管理的制度想象空間大于多用途預付卡領域。

時異事殊，將時間標軸調回當前，彼時的政策倡議已然成為當下具體的政策推行，如今理論及實務界更應關注如何正確運用信托機制管理預付資金。目前，僅《分類新規》對“預付類資金服務信托”進行概括性定義，后續監管部門下發的《關于<關于規范信托公司信托業務分類的通知>實施后行業集中反映問題的指導口徑(一)》對該業務品種亦未有進一步針對性說明。筆者認為，除需在（服務）信托層面適用《信托法》、《信托公司管理辦法》、《分類新規》等規定外，還需遵守預付資金管理領域的相關規定。值得注意得是，早期相關管理部門在制定預付資金管理規定時可能并未將服務信托機制納入（近兩年來部分省市已在其出臺的地方性規定中引入信托機制）。因此，如何將預付資金管理領域相關規定與信托機制進行有機結合，是設立預付類資金服務信托時繞不開的課題。

對此，筆者將在下篇文章中通過梳理預付式消費領域相關規定并以此為基礎，一并探討預付類資金服務信托相關規則適用問題。