01 事件過程

2025年1月27日，國務院辦公廳轉發了國家金融監管總局《關于加強監管防范風險推動信托業高質量發展的若干意見》（下稱“《若干意見》或《意見》”）。《若干意見》共七部分，從總體要求、推動信托業回歸本源、嚴格信托公司市場準入監管、加強信托公司持續監管、加強信托業務全過程監管、加強風險防范化解、協同推動信托業規范發展七大方面，明確構建加強監管、防范風險、推動信托業高質量發展的制度體系和長效機制，推進金融強國建設，服務中國式現代化大局。

《意見》提出，到2029年，信托業風險得到有效管控，業務轉型有序推進，機構經營更加穩健，法律制度進一步健全，全過程監管持續加強，信托業高質量發展基礎不斷夯實。到2035年，基本形成堅守定位、治理完善、經營穩健、服務專業、監管有效的信托業新格局。

02 事件背景

自2008年《信托法》《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》和《信托公司凈資本管理辦法》出臺后，信托公司剝離表內實業投資，注重法人治理、投資者保護和凈資本管理，由此開啟了信托行業長達十多年的高速發展。這些年，信托行業雖薪火相傳、延綿不斷，但始終未呈現出高質量發展的態勢，始終未確立符合信托本源的獨特性經營主業；反而，在過去的幾輪經濟周期中存在多層嵌套、杠桿失衡等經營問題，行業內個別信托公司出現重大風險，這背離了銀行業穩健經營的要求，也增加了宏觀系統性風險。因此，加強對信托行業的監管，促進其高質量轉型發展是題中之義。

今年，國家金融監管總局《關于加強監管防范風險推動信托業高質量發展的若干意見》是近年來首次以國務院層級推動的信托業綱領性文件，也是繼2020年“資管新規”、2023年“信托業務三分類規范”以及2024年“信托公司監管評級辦法”之后，又一重磅文件具有頂層設計意義，是我國信托業發展的里程碑。

二、《若干意見》須關注重點

01 強調信托業是我國金融體系重要組成部分

《意見》開篇明確，信托業是我國金融體系的重要組成部分，在服務實體經濟和人民美好生活方面具有重要作用。但針對我國信托業過往的發展歷程與現狀，為深入貫徹黨中央、國務院決策部署，《意見》認為，通過加強監管并防范風險是推動信托業高質量發展的基礎與保障。

02 重塑信托業高質量發展內涵，完整準確全面貫徹新發展理念

《意見》指出，我國信托業高質量發展的主要內涵是：立足受托人定位，更好發揮信托機制功能作用，服務國家戰略，推動經濟社會高質量發展。同時，必須做到“五個堅持”：必須堅持黨中央對金融工作的集中統一領導，確保信托業始終保持正確的發展方向；必須堅持人民立場，滿足人民群眾財產規劃、管理和傳承需求，堅定維護受益人合法權益；必須堅持監管“長牙帶刺”，全面強化機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管、持續監管；必須堅持把防范風險作為永恒主題，牢牢守住不發生系統性風險底線；必須堅持深化改革，做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融五篇大文章。

03 要求信托業回歸本源，引導規范各類信托業務發展 

《意見》指出，我國信托業本源定位是，作為忠實受托人，遵循我國法律法規和監管要求，確保信托目的合法合規，為受益人的最大利益處理信托事務。《意見》指出，我國信托業各類業務發展的本質要求是發揮信托機制獨特優勢并堅持金融服務實體經濟。具體對目前信托業三大類業務的發展有區別性表述。

1.資產服務信托業務

發揮資產服務信托作用，目的是要求信托更好滿足居民財富管理、企業經營發展以及社會治理等合理需求。其實，早在2022年，《關于規范信托公司信托業務分類有關事項的通知》（以下簡稱，“三分類”）中，監管部門將“資產服務信托”列于“三分類”之首，資產管理信托之前，表明了監管層要求信托公司回歸信托本源的決心，推動信托公司進一步強化資產服務能力，做大做強服務信托的態度；今年推動信托業高質量發展的《意見》與既往的監管理念與思路一脈相承。

《意見》中還特別提到家族信托、資產證券化服務信托、預付類資金服務信托，反應了當前信托業在服務信托中的幾種重要探索方向。其中，家族信托是信托業務三分類中財富管理服務信托的子集，這其實是引導信托公司的財富管理從“銷售”到“配置”的轉型，從而更為準確和完整的體現為受益人（自益或他益）的最大利益處理信托事務的忠實受托人定位。

除家族信托外，在滿足人民群眾對財產規劃、管理及傳承需求中還存在其他較為豐富的信托工具（業務品種）如家庭服務信托、其他個人財富管理信托等。此外，《意見》提到的資產證券化、預付類資金管理服務信托以及信托業內正在積極開展的風險處置服務信托等都是體現信托本源性功能特點的業務品種（工具）。

2.資產管理信托業務

規范開展資產管理信托業務，目的是要求信托加強對科技創新、綠色發展等重大戰略、重點領域和薄弱環節的多元化金融支持，服務新質生產力發展。資產管理類業務一度是我國信托業展業重點，也帶來諸多發展問題。尤其是，“非標融資類業務”更是被監管界定為私募投行屬性。因此，在2022年4月份銀保監會下發《信托業務分類征求意見稿》后，業內對于非標融資類信托業務是否能夠繼續開展普遍呈悲觀態度。但，2023年，信托業務三分類規范文件正式下發，保持原資產管理信托項下固定收益類資產管理信托的表述之外，在“資產服務信托”下增加了“基于委托人合法需求受托發放貸款的，信托公司應當參照《商業銀行委托貸款管理辦法》進行審查和管理。”的相關表述，為信托貸款保留了制度空間。

結合本次《意見》要求，從信托回歸本源、聚焦主業的角度來看，信托在傳統產業領域的融資功能確將式微，但信托資金或將在政策引導下投向符合國家戰略轉型的高端制造、科技創新、綠色能源領域和其他科技或經濟發展的薄弱環節，以產融結合的方式助力實體經濟增長，推動產業結構轉型升級，更好地發揮服務實體經濟的作用。

3.公益慈善信托業務

積極發展公益慈善信托業務，目的是要求信托深度參與鄉村振興、教育醫療、科技攻關、生態環保等事業，助力共同富裕。共同富裕是社會主義的本質要求，是中國式現代化的重要特征，自黨的十八大以來，黨中央把逐步實現全體人民共同富裕擺在更加重要的位置上。從信托的角度看，共同富裕背景下信托業的定位應該是堅持人民性、社會性和專業性，挖掘制度潛力，服務國家的高質量發展和共同富裕目標。

但，當前信托業在發展慈善信托時相關的稅收優惠政策、信托財產非交易過戶以及股權投資類信托等多方面存在政策或制度制約因素。本次《意見》也明確指出，將加強信托制度建設，推動修訂《中華人民共和國信托法》，建立健全信托財產登記制度，推動非資金信托財產登記落地，設立慈善信托開展慈善活動的依法享受稅收優惠等。在實踐中，2024年12月20日，國家金融監督管理總局北京監管局、北京市規劃和自然資源委員會已聯合發布《關于做好不動產信托財產登記工作的通知(試行)京金發[2024]337號》，明確北京轄內信托公司可以將北京市行政區域范圍內的不動產設立不動產信托。這一系列政策信號和積極嘗試都表明，未來相關信托創新業務在外部政策及法律環境上將迎來更優契機。

04 加強持續、全過程監管，構建“五位一體”穿透式監管體系

防范風險是信托業發展的永恒主題與底線。加強監管，是本次《意見》的核心與關鍵詞，占據了全文的絕對篇幅，凸顯出監管部門鮮明的態度。“橫向到邊、縱向到底”的“五位一體”穿透式監管體系，著眼于覆蓋信托公司全生命周期和業務全鏈條，這其實也是我國信托業過去幾十年以來在監管中求發展的常態。

首先，信托公司市場準入監管。監管抓手主要落實4個關鍵點：機構減量提質、高管任職資格、從業人員行為、股東（實控人）資質。據此，有市場分析人士預計，后續監管部門對信托業展開新的一輪嚴監管舉措，可能有一批風險較大的信托公司會受到整頓、清理。

與此同時，對信托公司層面也將是持續監管的過程，這主要體現在信托公司的法人治理（關鍵點：關聯交易、合規風控導向、內部績效考核、異地經營）；股東（實控人）監管（關鍵點：嚴禁干涉信托公司獨立經營、占用信托資金、轉移信托公司資產等行為）；分級分類監管（關鍵點：主要是延續2023年發布的《信托公司監管評級與分類監管暫行辦法（金規（2023）11號）》的思路，對信托公司進行動態評級、強化評級結果的監管運用），從而推動信托牌照資源優化，實施扶優限劣的差異化監管政策。現場檢查（關鍵點：提升現場檢查覆蓋度和針對性，強化行刑銜接、紀法銜接，形成有力威懾）。在業務層面，《意見》要求，加強信托業務全過程監管。嚴格信托設立和銷售監管、加強信托存續期監管、強化盡職履責和信息披露、規范信托到期清算。

風險防范化解，則是強調早預警、早干預、早暴露、早處置，嚴防風險積聚爆發。“四早原則”標志著監管的風險防范機制邏輯從“危機應對”轉向“長效機制”。對于高風險信托公司，則首先要壓實高風險信托公司的自救責任，依法依規落實股東、實際控制人義務。落實有關地方政府的風險處置屬地責任。對風險嚴重、不具備救助價值的信托公司，則依法推進破產與市場出清。

值得注意的是，《意見》針對當前市場現狀，提出4個風險防控的業務領域：金融同業通道業務、非標資金池業務、房地產投融資信托業務和地方政府融資平臺信托業務。

05 強化頂層制度建設，探索突破政策瓶頸

制度的不健全是信托業發展的重要瓶頸之一。《意見》指出要“加強信托制度建設”，從上位法的修訂、以及配套制度的完善兩方面提出指導意見，主要涉及三個方面的制度。

一是提出推動我國《信托法》修訂。《信托法》實際上是一部“信托制度”法律，調節營業信托和民事信托等所有信托法律關系，預計本次修改將會增加營業信托、信托機構等內容，并修改信托登記條款，這將為我國信托業的發展進一步打開制度空間。二是建立健全非資金信托財產登記制度。信托財產登記、非交易過戶以及稅收等基礎性配套制度的缺位，一直制約著我國信托制度功能的發揮與創新。此次《意見》明確提出“建立健全信托財產登記制度，推動非資金信托財產登記落地”，后續諸如財產服務信托、股權服務信托的業務空間有望加速發展。三是推動完善慈善信托的稅收優惠。后續隨著相關政策與制度細則落地，將有利于慈善信托事業快速發展。

三、未來展望

跌宕沉浮、風波迭起，有研究機構曾對我國信托業過去多年的發展如此總結到。信托作為唯一跨全市場的金融牌照，具備融資功能多樣性和業務模式靈活性，這些年的發展也曾草木蔓發、也經龍蛇之變。如今邁入乙巳元年，在建設金融強國的大背景下，這個行業猶如涅槃重生般再次迎來國家頂層的重視與希冀。我國信托業變的是業務內容和創新思維，不變的是要求突出金融務必求穩、求實、為民、為國的初心。 未來的中國信托業必然要體現出它的人民性、政治性以及一貫以來的創新特點，在做好資產服務、資產管理和公益及慈善等方面工作基礎上，這個行業其實是在中央擘畫的以圍繞金融為經濟社會發展提供高質量服務，從貨幣政策、現代金融體系、金融開放等新時代中國金融強國大格局中，不斷探求和嘗試的一環。 當下，則具體有兩大方面五個要點。

首先，高質量經濟發展中信托的努力與貢獻方面。一是落實結構性政策要求，加強對國家重大戰略、重點領域和薄弱環節的信托服務力度。二是支持打造現代金融機構和市場體系，在疏通資金進入實體經濟的渠道上積極發揮信托作用。防范系統性金融風險中信托的責任與擔當方面。三是加快部分高風險機構的出清。四是防范化解地方債務風險。五是穩妥推進房地產業務風險處置。