2025年5月26日，上海市委金融委辦公室等六部門聯合發布《關于開展不動產信托登記試點的通知》（以下簡稱“《上海通知》”）。《上海通知》的出臺，標志著上海市在不動產信托財產登記制度上實現了關鍵性突破，是上海持續深化金融改革、建設國際金融中心、服務國家戰略的重要舉措。它不僅為不動產信托提供了明確、可操作的登記路徑，更通過公示制度解決了信托財產“隱形性”帶來的交易與監管難題。自2001年《中華人民共和國信托法》（以下簡稱“《信托法》”）頒布實施，錦天城律師通過參與相關不動產信托創新法律服務，有幸見證了上海市不動產信托登記的制度設計與落地的歷程。

隨著我國社會老齡化程度加深，推動養老金融高質量發展迫在眉睫，已成為推動金融強國建設戰略舉措的重要組成部分。2023年10月11日，國務院發布了《關于推進普惠金融高質量發展的實施意見》，其中第（六）條指出“鼓勵信托公司開發養老領域信托產品”。2024年5月9日，國家金融監督管理總局發布了《關于銀行業保險業做好金融“五篇大文章”的指導意見》，其中強調“鼓勵信托公司培育發展養老信托、綠色信托、知識產權信托等業務”。

“以房養老”的概念中在我國并不陌生，金融領域針對養老信托的嘗試也多有探索。早在2014年6月17日，原中國保監會發布《關于開展老年人住房反向抵押養老保險試點的指導意見》，嘗試引入住房資產作為老年金融支持工具，開展老年人住房反向抵押養老保險試點。因為種種原因，住房反向抵押養老保險推進存在一定的困境，但“以房養老”的制度創新并未止步。為順應老年人繼續享有房產的居住權或收益權、兼顧財產保護傳承的現實需求，“以房養老”信托制度逐漸成為業界關注焦點。中國信托業協會發布的《2024年信托業專題研究報告》的“信托在養老領域的應用研究”報告中也同樣提到以不動產設立信托，助力居民“以房養老”的商業模式和途徑。

在信托公司根據《信托法》開展信托業務的過程中，信托財產非交易過戶與登記等配套制度建設提上了議事日程。2006年6月，上海信托登記中心在上海浦東正式成立。設立之初主要是開展信托收益權登記，但其宗旨是提高信托登記事項的公信力，促進中國信托業的健康發展。2007年，在上海市政府法制辦和上海銀監局的指導下，上海信托登記中心、上海信托等信托機構、律師事務所共同參與，開展了信托登記地方立法工作，擬定了《上海市信托登記試行辦法（草案）》，對信托財產登記制度建設進行了有益探索。

中國信托登記有限責任公司（以下簡稱“中信登”）設立后，上海市在信托財產登記制度設計、地方立法、監管協同等方面開展了更為深入的工作，積累了扎實的基礎。這些工作可以概括為四個階段：

1.  試點萌芽

早在2021年9月，上海銀保監局、上海市地方金融監管局發布《關于在上海開展信托財產查詢試點的意見》，宣布于2021年10月1日正式向在滬試點金融機構提供信托財產信息查詢服務。該舉措是打破信托登記制度缺位的僵局的探索性嘗試，令行業倍感鼓舞。

2.  破冰探索

2022年6月22日，上海市第十五屆人民代表大會常務委員會第四十一次會議通過了《上海市浦東新區綠色金融發展若干規定》（以下簡稱“《綠色金融規定》”），該《綠色金融規定》是上海市依據《關于授權上海市人民代表大會及其常務委員會制定浦東新區法規的決定》，首次運用全國人大授權的立法變通權，結合浦東新區改革創新實踐需求在金融領域的有益嘗試，其中第十九條第二款明確指出，“以不動產設立信托的，可以向不動產登記機構申請記載為信托財產。中國信托登記公司可以在浦東新區試點信托財產登記，辦理綠色信托產品登記、統計、流轉等事項?！?/span>

在上述政策背景下，同年錦天城與上海信托就開啟了“以房養老”信托模式的研究和設計，以真實客戶需求為樣本，與浦東新區的稅務部門、不動產登記部門就方案中涉及的信托登記、稅務處理等關鍵問題進行了多次研討，在浦東新區各政府部門的支持下，共同探尋不動產信托登記的實現路徑。在此過程中，錦天城通過出具稅務要望書、信托登記分析意見等方式，持續為業務推進提供專業支持。

3.  全域深化

2024年8月22日，上海市第十六屆人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂《上海市推進國際金融中心建設條例》（以下簡稱“《條例》”），并自2024年10月1日起施行，其第二十七條再次強調“市地方金融部門會同中央金融管理部門在滬機構和市民政、規劃資源、市場監管等部門以及信托登記機構，探索建立以不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記及相關配套機制”?！稐l例》的修訂，不僅對浦東試點進行法規確認，更上升為全市范圍探索任務。這表明，信托財產登記機制已成為金融制度改革的重要組成部分，進入法治建設階段。

4.  政策落地

2025年5月26日，《上海通知》的正式發布，是對《條例》就不動產信托登記這一探索要求的積極回應與具體落實，構建了涉及多部門（金融辦、金監局、規資局、稅務局、民政局、浦東政府、中信登）的不動產信托登記操作機制和信息共享機制，將“探索建立”轉化為“實際運行”。

具體內容上，《上海通知》亦有諸多亮點，例如：較《北京通知》顯著擴大業務適用范圍，設置了針對“雙受托人”模式的慈善信托的專項條款，并且鼓勵圍繞養老助老、特殊需要、家庭服務、公益慈善、風險處置等場景設計信托服務模式；同時，在維持不動產信托登記機關（不動產登記機構）與協同機構（中信登）“雙登記”基礎上，明確委托人將財產轉移登記給受托人后在不動產權證書和不動產登記簿附欄注記“信托財產”標識，共同構建不動產信托財產“信托產品預登記—申請出具證明文件—辦理信托財產登記—反饋登記結果”全周期的辦理流程。

相較于《北京通知》，稅務部門參與制定并聯合發布了《上海通知》，并在文中用“相應稅收政策”囊括了稅務管理依據，但不動產置入、信托存續期間出租及其出售等各環節稅收問題仍有待進一步明晰。

上海不動產信托登記試點是地方響應國家“養老金融”戰略的制度性答卷，其核心價值在于通過物權登記公示賦予信托財產法律確定性，為“以房養老信托”開展掃清障礙。然而，真正的政策效能釋放，仍需攻克稅收政策精細化、跨部門系統聯通化的難題。唯有如此，方能使“沉睡房產”轉化為養老金融活水，讓信托制度在財富管理和養老金融領域煥發出更蓬勃的生機。