陜西省國際信托投資股份有限公司董事會于2007年4月24日以書面和電子郵件方式發出召開第五屆董事會第十二次會議的通知，并于4月28日（星期六）上午9:00在陜西高速神州酒店大堂多功能室以現場表決方式如期召開。董事侯文忠因公請假未出席會議，委托董事長薛季民代為出席會議并行使表決權；全體監事、部分高級管理人員和監管部門領導等列席了會議。會議的召開符合法律法規和《公司章程》等的規定。

會議由薛季民董事長主持，會議審議并以8票贊成、0票反對、0票棄權通過了如下決議：

一、    通過了關于公司申請換領金融許可證的議案；

2007年2月，中國銀監會下發《關于實施<信托公司管理辦法>和<信托公司集合資金信托計劃管理辦法>有關具體事項的通知》（ 銀監發[2007]18號），提出信托公司如要立即執行新的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，需向中國銀監會申領新的金融許可證。經過深入調研和分析，公司決定正式申請換領金融許可證。

二、    通過了關于修改《公司章程》的議案；

三、    通過了關于修改《股東大會議事規則》的議案；

四、    通過了關于修改《董事會議事規則》的議案；

五、    通過了關于清理公司實業投資的議案；

按照中國銀監會《關于實施<信托公司管理辦法>和<信托公司集合資金信托計劃管理辦法>有關具體事項的通知》（ 銀監發[2007]18號）的精神，信托公司要申請換領金融許可證，須于2007年12月31日前清理完現有的實業投資。為此，我公司制定了《陜國投實業投資清理方案》，擬對現有的5個實業類投資項目（即深圳市鴻泰華投資發展有限公司、陜西高速機械化工程公司、陜西國信資產管理公司、西安秦陵蠟像有限公司和陜西國投實業投資有限公司）進行清理。大體思路為：注銷深圳市鴻泰華投資發展有限公司和陜西國信資產管理公司；轉讓所持有的陜西高速機械化工程公司36.08%的股份；核銷對西安秦陵蠟像有限公司的投資；通過設立股權信托方式清理陜西國投實業投資有限公司。此方案需股東大會通過并經中國銀監會核準后實施，方案存在調整的可能性，公司將視方案審批等情況及時披露相關信息。

投資凈額為218,927,195.82元的實業投資清理后，公司的資產規模和資產負債率將會降低，資產的流動性將不斷增強，流動比率和速動比率也將進一步提高。由于待清理的實業投資所實現的利潤是公司目前的主要利潤來源之一，因此，清理實業投資后會對公司未來的盈利狀況產生較大影響。

六、    通過了關于規范公司現有業務的議案；

按照中國銀監會《關于實施<信托公司管理辦法>和<信托公司集合資金信托計劃管理辦法>有關具體事項的通知》（ 銀監發[2007]18號）的精神，信托公司申請換領金融許可證時需制定現有業務規范方案。為此，我公司制定了《陜國投現有業務規范方案》。

七、    通過了關于召開2007年第一次臨時股東大會的議案，股東大會具體召開情況另行通知。