為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，制訂本規則。

公司行政管理部負責處理董事會日常事務。

董事會會議審議以下事項：

（一）股東大會的召集事宜，擬提交股東大會審議的董事會工作報告； 
（二）執行股東大會決議中的問題； 
（三）公司的經營計劃和投資方案； 
（四）擬提交股東大會批準的公司年度財務預算方案、決算方案； 
（五）擬提交股東大會批準的公司利潤分配方案和彌補虧損方案； 
（六）擬提交股東大會批準的公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； 
（七）公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 
（八）股東大會授權范圍內的公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； 
（九）公司內部管理機構的設置； 
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員；決定其報酬事項和獎懲事項； 
（十一）公司的基本管理制度； 
（十二）擬提交股東大會批準的公司章程修改案； 
（十三）公司信息披露事項； 
（十四）擬提請股東大會聘請或更換會計師事務所的議案； 
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十六）審議金額在300萬元以上但不超過3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上但不超過5%的關聯交易（獲贈現金資產和提供擔保除外）；

（十七）股東大會審議之外的對外擔保事項；

（十八）達到以下標準的自營業務交易（主要包括：購買、出售重大資產[不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產]；對外投資[股權投資、委托理財、委托貸款等]；提供財務資助[借貸、租賃、拆借等]；租入或租出資產；簽訂重大合同[借貸、委托經營、受托經營等]；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議等）：

1． 自營業務交易涉及的資產總額占最近一期公司經審計總資產的10%以上但不超過50%（購買、出售重大資產不超過總資產30%）。該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

2． 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上但不超過50%,且絕對金額超過1000萬元；

3． 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上但不超過50%,且絕對金額超過100萬元；

4． 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上但不超過50%,且絕對金額超過1000萬元；

5． 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上但不超過50%,且絕對金額超過100萬元。

公司在12個月內發生的交易標的相關的同類交易，按照累計計算的原則適用上述規定，已按規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。上述第“2—5”項中，未同時具備兩個條件（如超比例，但未超絕對額；或相反）的交易，由董事會授權董事長辦公會議審議。指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

公司與合并范圍內的控股子公司發生的或者控股子公司之間發生的交易（含擔保等），除另有規定外，不予披露和履行相應程序。

公司直接或間接持股比例超過50%的子公司發生以上交易行為（以交易標的與總公司的相關財務數據相比、衡量），視同上市公司發生的重大事件，適用上述規定。

（十九）董事長辦公會提請決策的信托項目，及依照法律、中國銀監會規定和信托文件規定應由董事會審議的其他信托項目。

（二十）決定一次性核銷單項資產金額在300萬元（含300萬元）至2000萬元的應收款項、各項貸款（不含委托貸款）、拆出資金、應收租賃款、短期投資、長期投資、存貨、在建工程、無形資產；
    （二十一）法律、行政法規、部門規章或公司章程授權審議的其他事項。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

在發出召開董事會定期會議的通知前，行政管理部應當充分征求各董事的意見，經董事會秘書初審形成會議提案后交董事長審定。

董事長在審定提案時，可視需要征求總裁和其他高級管理人員的意見。

有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表1/10以上表決權的股東提議時；

（二）1/3以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）1/2以上獨立董事提議時；

（六）總裁提議時；

（七）監管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。

按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，通過董事會秘書或直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

董事會秘書收到書面提議及時轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者監管部門的要求后10日內，召集董事會會議并主持會議。

董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的1名董事主持。

召開董事會定期會議和臨時會議，行政管理部需將經董事長簽發過的會議通知分別提前10日、3日通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事、監事以及需要列席會議的高級管理人員、監管部門。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯系人和聯系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向證券監管部門報告。

監事、高級管理人員、監管部門人員可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡要意見；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經接受2名其他董事委托的董事代為出席。

董事會會議原則上以現場召開為主。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定1名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向公司行政管理部、會議召集人、總裁和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票制，以記名、書面或舉手方式表決。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

與會董事表決完成后，董事會秘書或證券事務代表負責統計表決結果。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布表決結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

除本規則第二十一條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

董事會根據《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，必須經出席會議的2/3以上董事同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

1/2以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

董事會秘書應當安排行政管理部工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。

董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，董事長在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由證券事務代表負責保存。

董事會會議檔案的保存期限不少于10年。

在本規則中，“以上”包括本數，“少于”不含本數。

本規則由董事會制訂經股東大會批準后生效，修改時亦同。

本規則由董事會解釋。