2017年1月18日，上訴人（原審原告）S證券公司（委托人、受益人）與被上訴人（原審被告）Z信托公司（受托人）簽署《信托合同》。案涉《信托貸款合同》第7.1.7款約定的放款先決條件之一為：抵押物應滿足相應的質量和價值標準。S證券公司認為，Z信托公司發放貸款時，沒有對抵押物的質量和價值進行審慎核查。抵押物是案涉2億元信托貸款的唯一物保，Z信托公司發放貸款導致至今無法查證抵押物品質，且完全無法處置抵押物。同時，為了保障信托貸款發放后信托財產的安全，案涉《信托貸款合同》《保證合同》等文件約定了Z信托公司負有的貸后管理和清收義務，但Z信托公司沒有履行貸后管理和清收職責，沒有審查宋某酒業等主體新增借款和對外擔保等情況，相關保障措施亦沒有落實，故請求法院判令解除信托合同并給予賠償。一審法院經審理認為Z信托公司已履行受托義務，履行貸后管理職責。二審法院經審理維持一審判決。

二、裁判結果

一審法院經審理認為：Z信托公司在案涉信托計劃的設立及存續期內已經適當履行了受托人義務。Z信托公司貸款逾期并無過錯；Z信托在貸款逾期后積極回收款項、增加擔保措施，最大限度維護了委托人利益。雖然Z信托公司存在信息披露不及時、不準確等情形，但不構成合同目的不能實現的根本違約情形，故S證券公司據此要求解除合同、賠償損失的訴訟請求，沒有事實和法律依據，該院不予支持，故依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條；《中華人民共和國信托法》第八條第三款；《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條；《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規定，判決：駁回S證券公司的訴訟請求。

北京金融法院經審理認為：

（一）關于如何平衡雙方當事人的合同地位和權利義務。營業信托是高風險、高收益的商事行為，雙方當事人均應依據《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國合同法》等法律法規的規定，本著誠實信用的原則履行法定或約定義務。本案中，Z信托公司作為受托人，應當承擔盡職調查、風險揭示和真實信息披露的義務，并應在信托合同有效成立后遵循為受益人最大利益處理信托事務的原則，承擔誠實信用、有效管理的義務。同時，S證券公司作為專業投資機構，相較于其他自然人投資者而言，具有投資資金量大、收集信息能力強、投資管理較為專業的特點，具備相當程度的審查合同、管控風險的專業能力，在其從事投資業務時，亦應開展相應風險調查評估程序，在全面了解投資項目及風向的基礎上做出投資決策。因此，在判斷Z信托公司在《信托合同》履行過程中是否構成根本違約時，亦應當考量本案中S證券公司作為專業投資機構的具體情況，對雙方當事人予以平等保護。

（二）關于S證券公司主張Z信托公司發放貸款時，沒有對抵押物的質量和價值進行審慎核查的上訴意見。根據案涉《信托貸款合同》的相關約定，放款先決條件之一為抵押物應滿足相應的質量和價值標準，故Z信托公司構成根本違約，對此，北京金融法院認為，是否構成根本違約，應當以Z信托公司的相關行為是否直接導致合同目的不能實現為判斷標準。本案中，案涉合同對抵押物風險的承擔作出明確約定，Z信托公司按照合同的約定將抵押物交由案外人A保全公司提供保全服務，盡到了對抵押物的審慎管理義務。S證券公司在簽署案涉《信托合同》時未對抵押物檢驗方式和估值提出異議，故在S證券公司未提交相關證據證明抵押物的檢驗方式不完全符合約定直接導致其無法就抵押物實現抵押權的情況下，Z信托公司的瑕疵行為并不能被視為根本違約。鑒此，S證券公司的該項上訴理由，缺乏事實和法律依據，北京金融法院不予采納。

（三）關于S證券公司主張Z信托公司沒有履行貸后管理職責的上訴意見。Z信托公司作為受托人，應該嚴格按照法律規定及合同約定履行謹慎、誠實、信用、有效管理的管理義務。根據查明的事實，在Z信托公司發現宋某酒業等主體新增借款和對外擔保等情況后，未能采取積極有效措施，在履行貸后管理職責方面亦存在不足。考慮到案涉信托貸款本金的75%已經收回，對于剩余的款項，目前抵押物仍在另案執行程序中，依據現有證據尚不足以認定款項無法收回，所以，S證券公司主張Z信托公司沒有履行貸后管理職責、構成合同目的不能實現的根本違約情形的上訴意見，北京金融法院亦不予支持。故根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：駁回上訴，維持原判。

三、適當性義務的內涵與外延

本案的顯著特點在于專業證券公司作為本案案涉信托的投資人以受托人未充分履行適當性義務主張其構成違約，進而索取賠償。適當性義務旨在克服金融市場上的信息不對稱問題、彌補金融消費者自身的知識和能力局限，緩解較易雙方不對等的締約地位，其核心原則在于“賣者盡責、買者自負”，在保障消費者健康有序的金融消費環境的同時也蘊含著對市場效率的追求。

一般意義上講，受托人的適當性義務包括風險提示義務和信息披露義務。對風險提示義務，應當以足以起到提示說明效果的方式進行，同時根據產品、投資活動的風險和金融消費者的實際情況，綜合理性人能夠理解的客觀標準和金融消費者能夠理解的主觀標準來確定。盡管本案《信托合同》的編排、印刷、紙張未能產生對風險提示內容特別標注的效果，但考慮到本案投資人屬于頭部券商，相較于其他自然人投資者而言，具有投資資金量大、收集信息能力強、投資管理較為專業的特點，具備相當程度的審查合同、管控風險的專業能力，在其從事投資業務時，亦應開展相應風險調查評估程序，在全面了解投資項目及風向的基礎上做出投資決策。Z信托公司在簽署案涉《信托合同》時已將抵押物檢驗方式和估值提前告知S證券公司，S證券公司未提出異議，故在其未提交相關證據證明抵押物的檢驗方式不完全符合約定直接導致其無法實現抵押權的情況下，法院對其上訴理由不予采信。

受托人在信托財產的管理運用及清算階段，應“為受益人的最大利益處理信托事務”，在管理信托財產時“必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。”受托人管理信托財產時應當承擔的這些義務，既包括信托合同約定的義務，也包括法定的義務，可統稱為“信義義務”。信義義務又可分為忠實義務和勤勉謹慎義務兩方面。忠實義務強調的是當自身利益和第三方利益與信托受益人沖突時，受托人應當以受益人利益為先，勤勉謹慎義務強調的是受托人的積極性和專業性。本案中新增借款和對外擔保事項信托公司已經向投資人進行披露，且目前尚未發生投資無法收回情形，投資人亦無相反證據證明受托人在貸后管理等環節有不當履責之處，故對S證券公司的訴訟請求不予支持。

對于投資人系專業投資機構下適當性義務的界定，應當全面理解義務內容和立法本意。《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》將金融消費者限定為購買、使用銀行、支付機構提供金融產品或者服務的自然人，顯然是對機構作為投資者提出了更高注意要求，專業金融公司就更不應當有讓信托機構剛兌兜底的錯誤心態。